不良贷款资产支持证券信息披露指引(试行)

不良贷款资产支持证券信息披露指引(试行)

第一章 总则

第一条【制定依据与适用范围】为规范不良贷款资产支持证券信息披露行为,维护投资者合法权益,促进信贷资产证券化市场规范健康发展,根据《中国人民银行关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告》(中国人民银行公告〔2015〕第7号)等有关规定和自律规范,制定本指引。

第二条【产品定义】本指引所称不良贷款资产支持证券,是指在中国境内,银行业金融机构及其他经监管部门认定的金融机构作为发起机构,将不良贷款信托给受托机构,由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券,以该不良贷款所产生的现金支付资产支持证券收益的证券化融资工具。

不良贷款应当符合法律法规规定,权属明确,能够产生可预期的现金流或通过执行担保获得收入。

第三条【自律管理】中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)对不良贷款资产支持证券信息披露行为开展自律管理。受托机构、发起机构及其他相关中介机构应接受交易商协会的自律管理,履行会员义务。

交易商协会、债券登记托管结算机构和全国银行间同业拆借中心应当按照中国人民银行有关规定建立信息和数据交流机制,共同做好数据互换、信息共享、市场监测等工作。

第四条【信息披露责任】受托机构和发起机构应切实履行信息披露职责,保证信息披露真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并承担主体责任。

发起机构和为证券化提供服务的机构应按照信托合同、服务合同和相关聘用合同等相关约定,及时向受托机构提供相关报告,并保证所提供信息真实、准确、完整。

本指引所称的为证券化提供服务的机构包括但不限于承销机构、贷款服务机构、资产池实际处置机构、资金保管机构、信用评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产服务顾问、资产评估机构、信用增进机构等。

第五条【中介机构尽职履责】为证券化提供服务的机构应按合同约定切实履行尽职调查责任,依法披露信息,对所出具的专业报告和专业意见负责。

第六条【投资者风险自担】投资者应对披露的信息进行独立分析,独立判断不良贷款资产支持证券投资价值,自行承担投资风险。

第七条【信息披露内容】受托机构、发起机构及为证券化提供服务的机构应根据本指引及相关表格体系要求,在发行环节及存续期充分披露不良贷款资产支持证券相关信息。

第八条【信息披露渠道】受托机构、发起机构及为证券化提供服务的机构应通过交易商协会信息披露服务系统、中国货币网、中国债券信息网、北京金融资产交易所网站及交易商协会认可的其他方式进行不良贷款资产支持证券相关信息披露。信息披露相关服务平台应及时以书面形式将违反信息披露规定的行为向中国人民银行报告,同时告知交易商协会,并向市场公告。

信息披露相关服务平台应严格按照银行间市场法律法规及交易商协会相关自律规范文件要求,规范开展信息披露工作,不断完善信息披露基础设施,提高技术支持、信息披露服务和信息安全管理水平。

第九条【信息保密义务】受托机构、发起机构、为证券化提供服务的机构、全国银行间同业拆借中心、中央国债登记结算有限责任公司、北京金融资产交易所及其他相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

第十条【信息披露豁免】因涉及国家秘密、技术性困难或其他客观原因确实无法披露相关信息的,相关信息披露义务人应对无法披露信息的情况及原因进行说明,向投资者披露情况说明书并向中国人民银行报告,同时告知交易商协会。

第二章 发行环节信息披露

第十一条【发行文件】受托机构和发起机构应至少于发行日前五个工作日,披露信托公告、发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单等文件。

发行说明书包括但不限于以下内容:

(一)扉页、目录、本次发行不良贷款资产支持证券基本信息;

(二)风险提示及风险披露;

(三)参与机构信息;

(四)发起机构及为证券化提供服务的机构相关经验及历史数据(如有);

(五)交易结构信息;

(六)基础资产筛选标准和资产保证;

(七)基础资产价值评估相关的尽职调查程序及方法、资产估值程序及回收预测依据;

(八)基础资产总体信息;

(九)基础资产分布信息及预计回收情况;

(十)不良贷款资产支持证券基础信息;

(十一)中介机构意见;

(十二)跟踪评级及后续信息披露安排。

第十二条【风险提示】受托机构应在发行说明书显著位置提示投资者:投资者购买本期不良贷款资产支持证券,应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。主管部门对本期证券发行的备案或核准,并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价,也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断。

受托机构需在发行说明书显著位置提示投资者:本期不良贷款资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额,不是发起机构、特定目的信托受托机构或任何其他机构的负债,投资机构的追索权仅限于信托财产。

第十三条【风险披露】受托机构应在发行说明书中充分披露不良贷款资产支持证券可能存在的投资风险,包括但不限于现金流实际回收不足的风险、现金流回收时间波动的风险、利率风险、政策风险、操作风险等。

第十四条【历史数据信息】受托机构应在发行说明书中披露发起机构不良贷款情况,发起机构、贷款服务机构、资产服务顾问(如有)及资产池实际处置机构不良贷款证券化相关经验和历史数据。

如果发行后明确资产服务顾问的,受托机构应在发行结果公告中补充披露上述信息。

第十五条【投资者保护机制】受托机构应在发行说明书中披露各档投资者保护机制,包括但不限于:

(一)各档证券的支付顺序变化(如类似加速清偿事件以及违约事件触发后的支付顺序);

(二)基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施;

(三)优先档证券发生违约后的债权及权益保障及清偿安排;

(四)发生基础资产权属争议时的解决机制;

(五)持有人大会的召开条件、议事程序等安排;

(六)其他投资者保护措施或相关安排。

第十六条【交易结构】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的交易结构信息,包括但不限于本期发行交易结构示意图、中介机构简介、参与机构权利与义务、信托账户设置、各交易条款设置、各触发条件设置及解决机制、本期发行的现金流分配机制、信用增进措施、资产支持证券持有人大会的组织形式与权利等。

第十七条【基础资产筛选标准及资产保证】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的基础资产筛选标准,包括但不限于债权合法有效性、贷款分类情况、贷款币种、单个借款人在发起机构的所有贷款是否全部入池等,并明确入池每笔贷款在初始起算日和信托财产交付日的状况的全部陈述和保证。

第十八条【基础资产价值评估相关的尽职调查程序和方法、资产估值程序及回收预测依据】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券基础资产价值评估相关的尽职调查程序和方法、资产估值程序及回收预测依据等。

第十九条【基础资产总体信息】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的基础资产总体信息,包括但不限于入池资产笔数、金额与期限特征、入池资产抵(质)押特征、入池资产借款人特征、借款人基础信息等。

第二十条【基础资产分布信息及预计回收情况】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的基础资产分布信息及预计回收情况,包括但不限于贷款分布、借款人分布、抵(质)押物分布、预测回收率分布表、现金流回收预测表等。

第二十一条【发行结果信息披露】受托机构应在每期不良贷款资产支持证券发行结束的当日或次一工作日公布资产支持证券发行情况。

第二十二条【发行环节信息披露查阅途径】受托机构需在发行说明书显著位置载明投资者在不良贷款资产支持证券发行期间和存续期内查阅基础资产池具体信息的途径和方法。对标准化程度较高的信息,鼓励受托机构通过交易商协会指定的信息披露方式制作并披露相关文件。

第三章 存续期定期信息披露

第二十三条【定期披露】在不良贷款资产支持证券存续期内,受托机构应依据贷款服务机构和资金保管机构提供的贷款服务报告和资金保管报告,按照本指引及相关表格体系的要求在每期资产支持证券本息兑付日的三个工作日前披露受托机构报告。每年4月30日、8月31日前分别披露上年度受托机构报告(经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的)和半年度受托机构报告。本息兑付频率为每年两次或两次以上的,可不编制半年度受托机构报告。

对于信托设立不足两个月的,受托机构可以不编制年度和半年度受托机构报告。

第二十四条【受托机构报告】受托机构报告应当包括但不限于以下内容:

(一)扉页、目录、受托机构报告基本信息;

(二)总信托账户及各信托子账户本期核算情况;

(三)证券日期及各档证券本息兑付情况;

(四)资产池表现情况,包括资产池整体表现情况、资产池现金流入情况、资产池现金流出情况及预计资产池未来表现情况等;

(五)信用增进方式及各信用增进方式的具体情况。

第二十五条【跟踪评级】受托机构应与信用评级机构就不良贷款资产支持证券跟踪评级的有关安排作出约定,并应于资产支持证券存续期内的每年7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告。

第四章 存续期重大事件信息披露

第二十六条【重大事件信息披露】在发生可能对不良贷款资产支持证券投资价值有实质性影响的临时性重大事件时,受托机构应在事发后三个工作日内披露相关信息,并向交易商协会报告。

前款所称重大事件包括但不限于以下事项:

(一)发生或预期将发生受托机构不能按时兑付不良贷款资产支持证券本息等影响投资者利益的事项;

(二)受托机构和为证券化提供服务的机构发生影响不良贷款资产支持证券投资价值的违法、违规或违约事件;

(三)不良贷款资产支持证券受托机构及为证券化提供服务的机构发生变更;

(四)不良贷款资产支持证券的信用评级发生不利变化;

(五)受托机构、为证券化提供服务的机构及基础资产发生可能影响正常收益分配的法律纠纷;

(六)受托机构、发起机构或为证券化提供服务的机构的经营情况发生重大变化,或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定,可能降低其从事证券化业务水平,对不良贷款资产支持证券投资者利益造成严重不利影响的;

(七)信托合同规定应公告的其他事项;

(八)中国人民银行和中国银行业监督管理委员会等监管部门规定应公告的其他事项;

(九)法律、行政法规规定应公告的其他事项。

第二十七条【其他重大事件】本指引前条列举的重大事件是重大事件信息披露的最低要求,可能影响各档次证券本息兑付的其他重大事件,受托机构也应依据本指引在事发后三个工作日内予以及时披露。

第二十八条【重大事件进展持续披露机制】受托机构披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对不良贷款资产支持证券的投资价值产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起三个工作日内披露进展或者变化情况。

第二十九条【持有人大会信息披露】召开资产支持证券持有人大会,召集人应至少提前10日公布资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项,并于大会结束后10日内披露大会决议。

第五章 信息披露评价与反馈机制

第三十条【信息披露跟踪监测】交易商协会建立专门邮箱、电话、传真等信息披露的市场意见征集和反馈机制,跟踪监测不良贷款资产支持证券信息披露工作情况。

第三十一条【相关机构报告义务】发起机构、受托机构及为证券化提供服务的机构发现相关信息披露义务人未及时履行披露义务或存在违反法律、法规或自律规则行为的,应及时向交易商协会报告。

第三十二条【信息披露评价机制】交易商协会根据不良贷款资产支持证券信息披露情况和市场成员的反馈意见,遵循公平、公正、公开原则,定期或不定期组织投资机构、发起机构、受托机构及为证券化提供服务的机构等市场成员代表对信息披露工作进行评价。

第三十三条【评价结果运用】交易商协会及时向市场公布信息披露评价结果,并及时向中国人民银行报告。

第三十四条【不合规情况报告和自律处分】交易商协会在信息披露情况跟踪监测和评价过程中,对不能按相关规定进行信息披露的情况,及时向中国人民银行报告。

对于未按本指引履行相应职责的受托机构、发起机构及为证券化提供服务的机构,经调查核实后,交易商协会视情节轻重可给予有关自律处分。涉嫌违反相关法律法规的,交易商协会将移交中国人民银行等有关部门处理。

第六章 附则

第三十五条【解释权】本指引由交易商协会秘书处负责解释。

第三十六条【生效时间】本指引自发布之日起施行。

附:

不良贷款资产支持证券信息披露表格体系

为规范不良贷款资产支持证券信息披露行为,维护投资者合法权益,促进信贷资产证券化市场规范健康发展,根据《中国人民银行关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告》(中国人民银行公告〔2015〕第7号)、《不良贷款资产支持证券信息披露指引(试行)》(中国银行间市场交易商协会公告[2016]第10号)等有关规定和自律规范制定本《不良贷款资产支持证券信息披露表格体系》(简称《不良贷款表格体系》)。

一、使用说明

(一)《不良贷款表格体系》包括发行说明书、受托机构报告和重大事件报告书三个部分,信息披露表格列示的内容是对发行说明书、受托机构报告和重大事件报告书的最低信息披露要求。

1、发行说明书应至少包括以下十二个方面的内容:

(1)扉页、目录、本次发行不良贷款资产支持证券基本信息;

(2)风险提示及风险披露;

(3)参与机构信息;

(4)发起机构及为证券化提供服务的机构相关经验及历史数据(如有);

(5)交易结构信息;

(6)基础资产筛选标准和资产保证;

(7)基础资产价值评估相关的尽职调查程序及方法、资产估值程序及回收预测依据;

(8)基础资产总体信息;

(9)基础资产分布信息及预计回收情况;

(10)不良贷款资产支持证券基础信息;

(11)中介机构意见;

(12)跟踪评级及后续信息披露安排。

2、受托机构报告列示受托机构在已发行的不良贷款资产支持证券存续期内,根据指引及本表格体系规定应披露的相关材料,并出具受托机构报告。

受托机构报告应至少包括以下五方面内容:

(1)扉页、目录、受托机构报告基本信息;

(2)总信托账户及各信托子账户本期核算情况;

(3)证券日期及各档证券本息兑付情况;

(4)资产池表现情况,包括资产池整体表现情况、资产池现金流入情况、资产池现金流出情况及预计资产池未来表现情况等;

(5)信用增进方式及各信用增进方式的具体情况。

3、重大事件报告书列示已发行的,并存续期内的重大事件触发情况,受托机构应该在事件触发后三个工作日内及时披露相关信息。

重大事件报告书包括对不良贷款资产支持证券投资价值有实质性影响的所有重大事件。

(二)受托机构、发起机构、为证券化提供服务的机构及其经办人员应按有关法律法规、规范性文件要求,编写发行及存续期相关文件,发表专业意见,并对所出具的相关文件和意见承担相应法律责任。

1、会计师事务所应依据相关规定进行尽职调查及相关专业服务,在会计意见书中对相关事项发表明确意见,对年度受托机构报告进行审计并出具审计报告。

2、律师事务所应在充分尽职调查的基础上,在法律意见书中对相关事项发表明确意见。

3、信用评级机构应依据《中国人民银行信用评级管理指导意见》等有关规定出具评级报告。

4、证券发行前受托机构应按指引要求,填报发行说明书,证券发行后受托机构应按指引要求填报受托机构报告、重大事件报告书。

(三)受托机构应按以下要求填写表格:

1、发行说明书:应依据“适用范围”项下所列示的不同情形,填报所选表格内容,涉及到金额和时间的均需要标明单位。

2、受托机构报告和重大事件报告书:应依据“适用范围”项下所列示的不同情形,填报所选表格内容,涉及到金额和时间的均需要标明单位。

3、页码:应将披露内容所在文件的具体页码范围填写在“页码”项下。

4、备注:需要说明的特殊事项,应根据实际情况,在对应的“备注”项下进行说明。

(四)不适用情形说明

若本表格某些具体要求对个别基础资产确实不适用的,发起机构和受托机构可根据实际情况,在不影响披露内容完整性、不影响投资者进行重要投资风险判断的前提下做出适当修改,但应在相关信息披露文件中做出说明。

二、发行说明书

若证券设有资产服务顾问,但发行阶段暂未确定具体机构的,需在发行结果公告中按F-2-2、F-3-3、F-4-2要求进行相关信息的披露。

2 根据本次发行的不良贷款所属种类,披露相应种类的贷款管理办法摘要

3 经营不足五年的,应提供自开始经营时的完整数据。

4 “相关”指提供的历史数据应与证券化的不良贷款具有一致或相似的特征,相关特征可包括贷款种类、区域分布、不良贷款来源等多个维度或部分维度。

5 提供不良率的计算公式。

6 若有未全部入池的资产,应披露相关信息,可包括相应资产的未入池未偿本金余额、抵质押物是否重合(若有重合的应披露相应抵质押物顺位)等情况。

7 各项目根据实际情况注明数值及单位。

8 若单一借款人最高未偿本息余额占比小于1%可免于披露。

9 说明贷款进入逾期起始时点的确定标准,按入池贷款未偿本息余额进行加权。

10 初始评估价值,指银行放贷时评估所得的抵质押物评估价值。若存在追加抵质押物或抵质押物已部分处置等情况,需加以说明。

11 初始抵押率= 抵(质)押物初始评估价值/贷款发放日合同金额。

12 按入池贷款未偿本息余额进行加权。

13 按入池贷款未偿本息余额进行加权。

14 F8-1~F8-4相关披露信息中,若入池资产为个人类贷款的,所采用的回收率预测评估方法无法提供以“预计回收金额及占比”为口径的部分相关分布信息,需解释说明。

15 抵押率=入池时抵(质)押物评估价值/初始起算日贷款未偿本金余额,若入池时的抵质押物评估价值较难取得,可用抵(质)押物初始评估价值替代。

16 若符合“入池贷款预计回收金额占比超过1%”的单一借款人数量超过20家,则按要求对占比前20家的借款人进行信息披露。

19 此日期设置为实际的初始起算日。

20 按资产池预计的总回收期限进行详尽披露。

三、受托机构报告

24 此日期为此受托报告出具日期。

25 按资产池预计的总回收期限进行详尽披露。

四、重大事件报告书

深圳不良资产律师

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